MOTIVOS DETERMINANTES E FORMAS DE PROCEDER A FUSÃO E A CISÃO DE SOCIEDADES

Os principais motivos de ser feito uma fusão é a intenção dos sócios de somarem seus recursos patrimoniais e empresariais em uma nova sociedade. Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação de nova sociedade com personalidade jurídica distinta das que foram extintas. Esta nova sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas. Neste tipo de operação, ocorre a transmissão total do patrimônio da empresa bem como a extinção da empresa fusionada. A nova sociedade será composta pelos sócios e pelo patrimônio das empresas fusionadas. Juntamente com a fusão terá a sucessão de todos os direitos, obrigações, dividas e responsabilidades anteriormente pactuadas pelas sociedades fusionadas, passando a nova sociedade a incorporar essa carga de obrigações.

Já, para a cisão, os principais motivos para ser feito é a descentralização de determinadas atividades operacionais e redução nos custos, redução de impostos e a opção de utilizar outro regime tributário. É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se totalmente ou parcialmente a companhia cindida. Existem duas formas de cisão: total e parcial, no primeiro caso todo o patrimônio passa para outra empresa extinguindo-se a outra sociedade. No segundo caso, parte do patrimônio passa para outra empresa e a outra empresa subsiste reduzindo o seu capital.

Segundo o artigo 224 da lei das S.A., o procedimento a ser adotado para a fusão e cisão de sociedades é a elaboração de um protocolo pela administração que conterá todas as informações, alterações e procedimentos a serem adotados quando na criação da nova sociedade bem como a responsabilidade dos sócios, o aumento ou diminuição do capital social, onde será completado com as aprovações dos sócios em assembleias os reuniões. Após esse procedimento as operações que foram feitas deverão ser registradas e arquivadas no órgão competente, que seria a junta comercial da localização da sede societária.